最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）（征求意見稿）
為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合人民法院審判工作實(shí)際，就有關(guān)條款的適用問題解釋如下：
一、關(guān)于公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議效力案件
第一條 （確認(rèn)之訴的原告）
公司股東、董事、監(jiān)事及與股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系的公司高級(jí)管理人員、職工、債權(quán)人等，依據(jù)公司法第二十二條第一款起訴請(qǐng)求確認(rèn)決議無效或者有效的，應(yīng)當(dāng)依法受理。
第二條 （撤銷之訴的原告）
依據(jù)公司法第二十二條第二款起訴請(qǐng)求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時(shí)具有公司股東身份。案件受理后不再具有公司股東身份的，應(yīng)當(dāng)駁回起訴。
第三條 （當(dāng)事人的訴訟地位）
原告起訴請(qǐng)求確認(rèn)本規(guī)定第四條規(guī)定的決議不存在、本規(guī)定第五條規(guī)定的未形成有效決議，以及確認(rèn)決議無效、有效或者撤銷決議案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。
他人在一審法庭辯論結(jié)束前以與原告相同的訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)參加訴訟，其訴訟主體資格符合民事訴訟法、公司法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。
第四條 （決議不存在）
本規(guī)定第一條規(guī)定的原告有證據(jù)證明系爭決議存在下列情形之一，請(qǐng)求確認(rèn)決議不存在的，應(yīng)予支持：
（一）公司未召開股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)，但是公司按照公司法第三十七條第二款或者公司章程的規(guī)定不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；
（二）公司召開股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)，但是未對(duì)決議進(jìn)行表決。
第五條 （未形成有效決議）
公司召開股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)并作出決議，但是本規(guī)定第一條規(guī)定的原告有證據(jù)證明存在下列情形之一，請(qǐng)求確認(rèn)未形成有效決議的，應(yīng)予支持：
（一）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司章程的規(guī)定；
（二）決議通過比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定；
（三）決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認(rèn)可；
另一種觀點(diǎn)：決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認(rèn)可，在去除偽造簽名后通過比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定；
（四）決議內(nèi)容超越股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的職權(quán)。
第六條（決議無效事由）
股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效：
（一）股東濫用股東權(quán)利通過決議損害公司或者其他股東的利益；
（二）決議過度分配利潤、進(jìn)行重大不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等導(dǎo)致公司債權(quán)人的利益受到損害；
（三）決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的其他情形。
第七條（決議撤銷事由）
公司法第二十二條第二款所稱的“召集程序”和“表決方式”，包括股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的通知、股權(quán)登記、提案和議程的確定、主持、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、決議的形成、會(huì)議記錄及簽署等事項(xiàng)。
修改公司章程的有效決議不屬于公司法第二十二條第二款所規(guī)定的“決議內(nèi)容違反公司章程”。
第八條（事后同意決議）
股東起訴請(qǐng)求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議，公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟請(qǐng)求：
（一）決議作出后，股東明確表示同意決議內(nèi)容;
（二）決議作出后，股東以自己的行為明確表示接受決議內(nèi)容;
（三）作出新的決議，實(shí)質(zhì)認(rèn)可股東訴訟請(qǐng)求的內(nèi)容。
第九條 （決議效力的直接認(rèn)定）
原告起訴請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議不存在、未形成有效決議、決議無效或者撤銷決議，與人民法院根據(jù)案件事實(shí)作出的認(rèn)定不一致的，應(yīng)當(dāng)直接作出判決。
另一種觀點(diǎn)：原告起訴請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議不存在、未形成有效決議、決議無效或者撤銷決議，與人民法院根據(jù)案件事實(shí)依法認(rèn)定的決議效力情形不一致的，應(yīng)當(dāng)告知原告可以變更訴訟請(qǐng)求。原告不變更的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟請(qǐng)求。
第十條 （行為保全）
股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在實(shí)施后不能恢復(fù)原狀或者使當(dāng)事人、利害關(guān)系人的合法權(quán)益受到難以彌補(bǔ)的損害等情形的，可以依據(jù)原告的申請(qǐng)禁止實(shí)施有關(guān)決議。
人民法院采取前款規(guī)定的行為保全措施，可以根據(jù)公司的申請(qǐng)或者依職權(quán)責(zé)令原告提供相應(yīng)擔(dān)保。原告提供相應(yīng)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)禁止實(shí)施有關(guān)決議。
人民法院經(jīng)審查認(rèn)為，原告的申請(qǐng)存在惡意干擾或拖延決議實(shí)施情形的，應(yīng)當(dāng)駁回申請(qǐng)。
第十一條 （判決的溯及力）
人民法院判決股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議不存在、未形成有效決議、決議無效或者撤銷決議的，該決議自始沒有法律約束力。
第十二條 （參照適用）
人民法院審理因一人有限責(zé)任公司依據(jù)公司法第六十一條作出的決定、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依據(jù)公司法第六十六條行使股東會(huì)職權(quán)作出的決定效力發(fā)生爭議的案件，可以參照適用本規(guī)定第一條至第十一條有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于股東知情權(quán)案件
第十三條 （行使知情權(quán)應(yīng)具備股東身份）
股東依據(jù)公司法第三十三條或者第九十七條起訴公司請(qǐng)求查閱、復(fù)制公司文件材料的，應(yīng)當(dāng)依法受理。
公司提供證據(jù)證明原告起訴時(shí)或者在訴訟中已經(jīng)不具有股東身份的，應(yīng)當(dāng)駁回起訴。
第十四條 （固有權(quán)）
公司以存在下列情形之一為由進(jìn)行抗辯，拒絕股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者司法解釋規(guī)定查閱、復(fù)制公司文件材料的，不予支持：
（一）股東出資存在瑕疵；
（二）公司章程限制股東查閱、復(fù)制公司文件材料；
（三）股東間協(xié)議約定限制股東查閱、復(fù)制公司文件材料。
第十五條 （判決主文和知情權(quán)的代理行使）
人民法院經(jīng)審查認(rèn)為原告的訴訟請(qǐng)求符合公司法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)判決在確定的時(shí)間、在公司住所地或者原告與公司協(xié)商確定的其他地點(diǎn)，由公司提供有關(guān)文件材料供股東查閱或者復(fù)制。股東可以委托代理人查閱、復(fù)制公司文件材料。
第十六條 （查閱原始憑證）
有限責(zé)任公司的股東起訴請(qǐng)求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿及與會(huì)計(jì)賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的記賬憑證或者原始憑證等材料的，應(yīng)當(dāng)依法受理。
公司提供證據(jù)證明股東查閱記賬憑證或者原始憑證等有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟請(qǐng)求。
