一、什么是資產(chǎn)收購
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資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)（受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（轉讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。
受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應收款項、投資資產(chǎn)等。
依據(jù)：財稅〔2009〕59號、總局公告2010年第4號
?。ǘ┡c股權收購、合并的比較
股權收購是指一家企業(yè)（收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（被收購企業(yè)）的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
合并是指一家或多家企業(yè)（被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。
舉個例子，甲公司看上了乙公司的資產(chǎn)，想把乙公司買過來。甲公司可以采取三個辦法：
1、甲公司直接和乙公司的管理層打交道，將其真正有用的機器設備等實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)購買過來，乙公司不用解散，成為一張空殼，乙公司的亂帳甲不用管，這叫資產(chǎn)收購。乙公司可能要繳納企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅，契稅（取得對價是不動產(chǎn)時）。
2、甲公司和乙公司的股東B打交道，把乙公司50%以上的股權買過來，會計上稱之為控股合并，乙公司依然存續(xù)，并且有實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)，只是股東由B換成了甲，這叫股權收購。B不用交增值稅（除非乙公司是上市公司），也不用交土地增值稅。甲企業(yè)可繼續(xù)使用乙企業(yè)的資質(zhì)如高新技術企業(yè)等。
3、甲公司和乙公司的股東B打交道，購買乙公司的全部資產(chǎn)、負債、勞動力，把乙公司解散掉，乙公司的資產(chǎn)納入甲公司，叫吸收合并，納入到新設的公司叫新設合并。合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的甲公司承繼。
資產(chǎn)收購，股權收購，企業(yè)合并都可以把乙公司的實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)歸甲公司所有，但法律形式不同，在稅收上是截然不同的。
二、會計處理
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受讓方以發(fā)生權益工具，或者以其持有的控股子公司股權作為對價，以及與其他非股權支付額組合一并支付對價，所取得的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、存貨等經(jīng)營資產(chǎn)，分別適用：企業(yè)會計準則第4號及指南——固定資產(chǎn)、企業(yè)會計準則第6號及指南——無形資產(chǎn)、企業(yè)會計準則第1號及指南——存貨、企業(yè)會計準則第7號及指南——非貨幣性資產(chǎn)交換等，按照取得非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值進行初始計量。
（二）轉讓方的會計處理
轉讓方以非現(xiàn)金資產(chǎn)作為對價取得受讓方的股權，按照企業(yè)會計準則第2號及指南——長期股權投資、企業(yè)會計準則第20號及指南——企業(yè)合并對長期股權投資進行初始計量。
轉讓方以非現(xiàn)金資產(chǎn)作為對價取得受讓方持有的控股子公司的全部或部分股權，如果轉讓方對受讓方實施控制，應按照企業(yè)會計準則第20號及指南——企業(yè)合并對長期股權投資進行初始計量。如果不構成控制，應按照企業(yè)會計準則第7號及指南——非貨幣性資產(chǎn)交換作帳。
案例一：甲公司于2016年10月30日以其本企業(yè)20%股權，公允價值5000萬元作為對價，收購乙公司實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)（納入營改增試點之日前購入的舊固定資產(chǎn)），若被收購資產(chǎn)占乙公司資產(chǎn)總額的90%。被收購固定資產(chǎn)原價4800萬元，累計折舊1200萬元，計提減值準備600萬元，公允價值5000萬元（含增值稅），計稅基礎為3000萬元。收購前，甲公司股權總額為2000萬元。
解：
?。ㄒ唬┦茏尫郊坠臼召徱夜举Y產(chǎn)，以自己的股權為對價
借：固定資產(chǎn)5000
貸：實收資本——乙公司2000/(1-20%)*20%=500
資本公積——資本溢價4500
?。ǘ┺D讓方乙公司轉讓實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)，取得甲公司的股權
借：長期股權投資——甲公司5000
固定資產(chǎn)減值準備600
累計折舊1200
貸：固定資產(chǎn)4800
應交稅費——應交增值稅5000/(1 3%)*2%=97.09
營業(yè)外收入——處置非流動資產(chǎn)利得6702.91
三、稅務處理
（一）增值稅
只要是與資產(chǎn)相關的債權、負債和勞動力隨同資產(chǎn)一并轉讓，轉讓資產(chǎn)中涉及的貨物轉讓，就不征收增值稅。并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續(xù)抵扣。
依據(jù)：總局公告2011年第13號（整體轉讓）、總局公告2012年第55號（轉讓進項轉移）
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1、一般性稅務處理
《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條規(guī)定，除國務院、稅務主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)在重組過程中，應當在交易發(fā)生時確認有關資產(chǎn)的轉讓所得或者損失，相關資產(chǎn)應當按照交易價格重新確定計稅基礎。財稅〔2009〕59號規(guī)定，對資產(chǎn)收購的一般稅務處理為：被收購方（轉讓企業(yè)）應確認資產(chǎn)轉讓所得或損失，受讓企業(yè)（收購方）取得資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
案例二：甲公司于2015年6月1日將計稅基礎720萬元的三項經(jīng)營性資產(chǎn)（設備100萬，應收帳款20萬，房屋600萬）轉讓給乙公司，乙公司支付了對價：持有的A公司30%的股權，計稅基礎960萬元，公允價值1080萬元。
按一般性稅務處理，甲公司應確認轉讓資產(chǎn)所得1080-720=360萬元，取得A公司股權的計稅基礎按照公允價值1080萬元確定。受讓方乙公司取得資產(chǎn)的計稅基礎按公允價值1080萬元確定，確認轉讓A公司股權所得1080-960=120萬元。
2、特殊性稅務處理
資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
?。?）轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。
?。?）受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。
上述交易中非股權支付應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。
非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失＝（被轉讓資產(chǎn)的公允價值－被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產(chǎn)的公允價值）
前提：企業(yè)重組適用特殊性稅務處理，需同時符合下列條件：
?。?）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
?。?）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。
?。?）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
?。?）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。
?。?）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉讓所取得的股權。
案例三：2014年10月甲公司購買乙公司的部分資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)計稅基礎為6000萬元，公允價值為8000萬元；乙公司全部資產(chǎn)的公允價值為10000萬元。甲公司向乙公司支付一部分股權(計稅基礎為4500萬元，公允價值為7000萬元）以及1000萬元銀行存款。假定符合資產(chǎn)收購特殊性稅務處理的其他條件，且雙方選擇特殊性稅務處理。
解：計稅基礎不論轉讓方還是收購方都是以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定，本題中為6000萬元。
轉讓方乙公司得到甲公司股權（占7/8）和銀行存款（占1/8），付出對價是計稅基礎6000萬的資產(chǎn)，股權部分對應的計稅基礎是6000*7/8=5250萬。
乙公司資產(chǎn)轉讓所得=2000/8000*1000=250萬
收購方甲公司取得乙公司資產(chǎn)的計稅基礎=該部分資產(chǎn)原有計稅基礎 處置所得=6000 250=6250萬。
乙公司取得甲公司股權的計稅基礎以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定，即股權支付對應的6000*7/8=5250萬。
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在資產(chǎn)收購中，轉讓企業(yè)轉讓資產(chǎn)中涉及的不動產(chǎn)轉讓，屬于有償轉讓不動產(chǎn)的行為，應征收土地增值稅。
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若涉及不動產(chǎn)，對受讓企業(yè)應按規(guī)定征收契稅；若受讓企業(yè)支付的對價也涉及不動產(chǎn)時，對轉讓企業(yè)也應按規(guī)定征收契稅。但現(xiàn)行契稅規(guī)定，用于交換的不動產(chǎn)價格相等時，雙方均不產(chǎn)生契稅的納稅義務；當用于交換的不動產(chǎn)價格不等時，應由多交付貨幣、實物、無形資產(chǎn)或其他經(jīng)濟利益的一方繳納契稅。
財稅〔2012〕4號還規(guī)定了免征和減半征收契稅的情形。
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資產(chǎn)收購合同按照購銷合同稅目征收印花稅，稅率萬分之三。
