江蘇省國稅局所得稅處 國際稅收處關(guān)于下發(fā)《江蘇省國稅局企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅操作指南》的通知

各省轄市、蘇州工業(yè)園區(qū)國家稅務(wù)局，常熟市、張家港保稅區(qū)國家稅務(wù)局，省局直屬稅務(wù)分局：
根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》稅務(wù)總局公告2010年第4號，省局制訂了《江蘇省國稅局企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅操作指南》，請各地在企業(yè)重組所得稅稅務(wù)處理時遵照執(zhí)行，實務(wù)操作中如有問題，請及時向省局反映。

本指南下發(fā)時企業(yè)已經(jīng)完成重組業(yè)務(wù)的，如適用《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）特殊稅務(wù)處理，企業(yè)沒有按照本指南要求準(zhǔn)備相關(guān)資料的，建議補備相關(guān)資料；需要稅務(wù)機關(guān)確認的，按照本指南要求補充確認。2008-2010年度企業(yè)重組業(yè)務(wù)尚未進行稅務(wù)處理的，按本指南處理。

所得稅處 大企業(yè)國際處
2011年5月11日

 江蘇省國稅局企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅操作指南（試行）

第一章 總則
第一條  為規(guī)范和加強企業(yè)重組業(yè)務(wù)的企業(yè)所得稅管理，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱《稅法》）及其實施條例（以下簡稱《實施條例》）、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則（以下簡稱《征管法》）、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）（以下簡稱《通知》）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告（2010）4號）（以下簡稱《公告》）等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

第二條  本指南適用于企業(yè)所得稅在江蘇國稅部門征管的納稅人發(fā)生《通知》第一條所規(guī)定的企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等各類重組業(yè)務(wù)的企業(yè)所得稅處理。

第三條  各級國稅機關(guān)應(yīng)按照企業(yè)重組有關(guān)政策規(guī)定和本指南要求，切實履行以下職責(zé)：
省局負責(zé)對全省企業(yè)重組所得稅管理的指導(dǎo)工作；企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理需要確認的相關(guān)工作；對全省企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理的督查。

省轄市局負責(zé)做好本地區(qū)企業(yè)重組所得稅管理工作；本地區(qū)企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理并申請確認的層報工作；負責(zé)組織本地區(qū)企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理的專業(yè)化審核。

縣（區(qū)）局負責(zé)做好本地區(qū)企業(yè)重組所得稅管理工作，本地區(qū)企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理并申請確認的層報工作。

主管稅務(wù)機關(guān)負責(zé)做好所轄范圍企業(yè)重組適用一般性稅務(wù)處理的管理工作，企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理的備案受理工作，所轄范圍企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理并申請確認的上報工作以及企業(yè)重組的后續(xù)管理。

第四條  各級國稅機關(guān)應(yīng)對企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理實行專業(yè)化審核、集體審議。

第二章  一般性稅務(wù)處理
第五條  企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務(wù)，適用或選擇一般性稅務(wù)處理的，重組當(dāng)事各方應(yīng)在重組業(yè)務(wù)完成年度按規(guī)定準(zhǔn)備相關(guān)資料備查，涉及清算的應(yīng)及時向主管稅務(wù)機關(guān)報告。

第六條  企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（一）項規(guī)定的由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)按照《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）規(guī)定進行清算。

企業(yè)清算時，應(yīng)在報送《企業(yè)清算所得稅申報表》時，同時附報以下資料：
（一）企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；
（二）企業(yè)全部資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告，企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理或歸屬情況說明；
（三）《資產(chǎn)處置損益明細表》、《負債清償損益明細表》、《剩余財產(chǎn)計算和分配明細表》；
（四）稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。

第七條  企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（二）項規(guī)定的債務(wù)重組，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。
（一）當(dāng)事各方簽訂的清償債務(wù)或債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的協(xié)議、合同或法院裁定書；
（二）以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，非貨幣資產(chǎn)公允價格確認的合法證據(jù)；
（三）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，債權(quán)人取得股權(quán)公允價格的合法證據(jù)。

第八條  企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（三）項規(guī)定的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。
（一）當(dāng)事各方所簽訂的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；
（二）相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)；
（三）轉(zhuǎn)讓方以公允價值計算被收購股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失的涉稅證明。

第九條  企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（四）項規(guī)定的合并，合并企業(yè)和被合并企業(yè)應(yīng)分別按以下規(guī)定準(zhǔn)備資料：
（一）合并企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。
1、企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；
2、取得被合并企業(yè)資產(chǎn)及負債公允價值的合法證據(jù)；
3、被合并企業(yè)所得稅清算的相關(guān)證明；
4、并入資產(chǎn)帳面價值與計稅基礎(chǔ)不一致的，提供會計與稅法差異臺帳。

（二）被合并企業(yè)應(yīng)按照財稅〔2009〕60號文件規(guī)定進行清算。在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)同時報送以下資料：
1、企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；
2、企業(yè)全部資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告，企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；
3、《資產(chǎn)處置損益明細表》、《負債清償損益明細表》、《剩余財產(chǎn)計算和分配明細表》；
4、稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。

第十條  企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（五）項規(guī)定的分立，被分立企業(yè)和分立企業(yè)應(yīng)分別按以下規(guī)定準(zhǔn)備資料：
（一）被分立企業(yè)繼續(xù)存在的，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。
1、企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；
2、被分立資產(chǎn)及負債公允價值的合法證據(jù)；
3、被分立資產(chǎn)帳面價值與計稅基礎(chǔ)不一致的，分立企業(yè)提供會計與稅法差異臺帳。

（二）被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在的，應(yīng)按照財稅〔2009〕60號文件規(guī)定進行清算。在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)同時報送以下資料：
1、企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；
2、被分立企業(yè)全部資產(chǎn)和負債公允價值的合法證據(jù)，企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；
3、《資產(chǎn)處置損益明細表》、《負債清償損益明細表》、《剩余財產(chǎn)計算和分配明細表》；
4、稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。

（三）分立企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查：
1、企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；
2、評估機構(gòu)出具的分立資產(chǎn)公允價值的評估報告；
3、被分立企業(yè)以公允價值計算分立資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失的涉稅證明。

第十一條  企業(yè)合并或分立涉及稅收優(yōu)惠承繼的，應(yīng)按以下規(guī)定辦理：
（一）企業(yè)合并或分立，存續(xù)企業(yè)原享受《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿可以承繼的，以及合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項目的所得享受的稅收優(yōu)惠可以承繼的，應(yīng)按總局、省局有關(guān)減免稅管理要求做好相關(guān)審批或備案工作。

（二）注銷的被合并企業(yè)、以及分立后不再存續(xù)的被分立企業(yè)因重組經(jīng)營期發(fā)生變化，導(dǎo)致其不符合《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定條件的，應(yīng)據(jù)此補繳其之前（包括在優(yōu)惠過渡期內(nèi)）已經(jīng)享受的定期減免稅稅款。

主管稅務(wù)機關(guān)對上述重組不再存續(xù)的企業(yè)進行清算時，應(yīng)著重核查經(jīng)營期限變化影響的所得稅涉稅事項，包括分期確認的收入、已享受的稅收優(yōu)惠等。

第十二條  企業(yè)合并或分立涉及虧損彌補的，合并或分立后的存續(xù)企業(yè)在年度所得稅申報時應(yīng)按照《通知》第四條第四、第五款的規(guī)定，準(zhǔn)確填寫以前年度尚未彌補的虧損額。被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補，企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

第三章  特殊性稅務(wù)處理
第十三條  企業(yè)重組選擇特殊性稅務(wù)處理，重組當(dāng)事各方應(yīng)按規(guī)定報主管稅務(wù)機關(guān)備案，如企業(yè)重組各方需要稅務(wù)機關(guān)確認，由重組主導(dǎo)方向主管稅務(wù)機關(guān)提出申請，層報省局給予確認。未按規(guī)定報主管稅務(wù)機關(guān)書面?zhèn)浒?，或企業(yè)提出申請經(jīng)省局確認不符合特殊性重組規(guī)定的條件的不得按特殊重組業(yè)務(wù)進行稅務(wù)處理。

企業(yè)分立，如被分立企業(yè)存續(xù)的，由被分立企業(yè)作為重組主導(dǎo)方；如被分立企業(yè)不再存續(xù)的，由新成立的接受被分立企業(yè)凈資產(chǎn)金額較大的企業(yè)作為重組主導(dǎo)方。

第十四條  企業(yè)重組選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)按以下規(guī)定備案：
（一）當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成年度企業(yè)所得稅年度申報前，向主管稅務(wù)機關(guān)提交《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理備案表》(附表一)及相關(guān)備案資料（見《企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅處理附報資料一覽表》附表十一），證明其符合該類重組特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的條件。

（二）主管稅務(wù)機關(guān)受理重組當(dāng)事方備案資料時，應(yīng)對資料的完整性、是否符合法定形式進行審查，并在備案表加蓋本機關(guān)受理專用印章并注明日期。對報送的資料不完整或者不符合法定形式的，應(yīng)一次性告知并退回資料要求補正。

第十五條  企業(yè)重組選擇特殊性稅務(wù)處理并需要稅務(wù)機關(guān)確認的，應(yīng)按以下規(guī)定辦理：
（一）由重組主導(dǎo)方在企業(yè)重組行為發(fā)生但尚未辦理稅務(wù)登記注銷手續(xù)之前，及時向主管稅務(wù)機關(guān)提出確認申請，并報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理確認申請表》（附表二）及相關(guān)資料。

（二）主管稅務(wù)機關(guān)受理本年度企業(yè)重組確認申請的截止日期為年度終了后45日。

（三）主管稅務(wù)機關(guān)受理申請后，應(yīng)在10個工作日內(nèi)上報縣（區(qū)）局；縣（區(qū)）局、省轄市局應(yīng)對上報的資料進行審核并簽署意見后，在10個工作日內(nèi)上報上一級稅務(wù)機關(guān)，縣（區(qū)）級稅務(wù)機關(guān)需要出具企業(yè)重組專項核查報告；

（四）省局收到確認申請后，原則上應(yīng)在當(dāng)年度企業(yè)所得稅匯算清繳前完成確認，特殊情況需要延長的，應(yīng)將延長理由告知主導(dǎo)方。省局應(yīng)將確認結(jié)果同時抄送當(dāng)事各方所在地省轄市局，省轄市局、縣（區(qū)）局稅務(wù)機關(guān)應(yīng)及時傳遞，確保當(dāng)事方所在地主管稅務(wù)機關(guān)及時了解確認結(jié)果。

主導(dǎo)方在我省，重組當(dāng)事各方不在同一省(市)的，省局還應(yīng)將確認結(jié)果抄送其他當(dāng)事方所在地省(市)級稅務(wù)機關(guān)。

主導(dǎo)方在外省的，省局收到確認書后應(yīng)在10個工作日內(nèi)傳遞到當(dāng)事方所在地稅務(wù)機關(guān)。

第十六條  企業(yè)同一項重組業(yè)務(wù)涉及在連續(xù)12個月內(nèi)分步交易，且跨兩個納稅年度的，重組當(dāng)事各方應(yīng)分別以下情形辦理：
（一）當(dāng)事各方在第一步交易完成時預(yù)計整個交易可以符合特殊性稅務(wù)處理條件，可以協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處理的，可在第一步交易完成后，向主管稅務(wù)機關(guān)申請備案（備案要求參照本指南，對暫不能提供的資料應(yīng)具體說明）。主管稅務(wù)機關(guān)在審核有關(guān)資料后，符合條件的，可以暫認可適用特殊性稅務(wù)處理。第二年進行下一步交易后，應(yīng)按本《指南》要求，準(zhǔn)備相關(guān)資料確認適用特殊性稅務(wù)處理，對上一年度已報送的資料且內(nèi)容沒有改變的，稅務(wù)機關(guān)不得要求企業(yè)重復(fù)報送。

（二）當(dāng)事方在首個納稅年度不能預(yù)計整個交易是否符合特殊性稅務(wù)處理條件，應(yīng)適用一般性稅務(wù)處理，并按本《指南》第二章規(guī)定辦理。在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務(wù)處理的，企業(yè)應(yīng)按本《指南》第三章辦理。經(jīng)備案或確認的，可以調(diào)整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，涉及多繳稅款的，各主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)退稅，或抵繳當(dāng)年應(yīng)納稅款。

第十七條  企業(yè)重組報送的資料一般應(yīng)使用A4紙，按附件所列順序逐頁編號并裝訂。凡報送的資料屬于復(fù)印件的，納稅人應(yīng)加蓋公章并注明“經(jīng)核對與原件一致”，受理人員如認為確需提供原件的，應(yīng)驗證后當(dāng)場退還。部分資料涉及內(nèi)容、數(shù)據(jù)較多的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)同意可采用電子介質(zhì)形式附報。企業(yè)應(yīng)對備案資料的真實性、合法性負責(zé)，承擔(dān)因資料虛假而產(chǎn)生的法律責(zé)任。

第十八條  企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（一）款規(guī)定的債務(wù)重組，應(yīng)分別不同情形準(zhǔn)備相關(guān)資料：
（一）發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)的，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料：
1、《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理備案表(債務(wù)重組)》（附表三）；
2、當(dāng)事方的債務(wù)重組的總體情況說明，應(yīng)包括債務(wù)重組方案、基本情況，并逐條說明債務(wù)重組的商業(yè)目的；
3、雙方所簽訂的債轉(zhuǎn)股合同、協(xié)議或法院裁定書；
4、債權(quán)人債權(quán)的計稅基礎(chǔ)；
5、工商部門及有關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項的證明材料；
6、重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理的證明資料（加蓋當(dāng)事各方公章）；
7、稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。

（二）除本條（一）以外的債務(wù)重組，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料：
1、《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理備案表(債務(wù)重組)》（附表三）；
2、當(dāng)事方的債務(wù)重組的總體情況說明，應(yīng)包括債務(wù)重組方案、基本情況、逐條說明債務(wù)重組的商業(yè)目的、債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額、企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額情況；
3、當(dāng)事各方所簽訂的債務(wù)重組合同、協(xié)議或法院裁定書；
4、重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理的證明資料（加蓋當(dāng)事各方公章）；
5、稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。

第十九條  企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（二）項規(guī)定的股權(quán)收購，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料：
（一）《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理備案表(股權(quán)收購)》（附表四）；
（二）當(dāng)事方的股權(quán)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，應(yīng)包括股權(quán)收購方案、基本情況，并逐條說明股權(quán)收購的商業(yè)目的；
（三）當(dāng)事各方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；
（四）由評估機構(gòu)出具的所轉(zhuǎn)讓及支付的股權(quán)公允價值；
（五）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括股權(quán)比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動和原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；
（六）工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項的證明材料；
（七）重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理的證明資料（加蓋當(dāng)事各方公章）；
（八）涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，需要具有合法資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)；
（九）稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。

第二十條  企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（三）項規(guī)定的資產(chǎn)收購，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料：
（一）《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理備案表(資產(chǎn)收購)》（附表五）；
（二）當(dāng)事方的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，應(yīng)逐條說明資產(chǎn)收購的商業(yè)目的；
（三）當(dāng)事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；
（四）收購的資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)；
（五）受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)的有效憑證；
（六）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括資產(chǎn)收購比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

（七）工商部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；
（八）重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理的證明資料（加蓋當(dāng)事各方公章）；
（九）涉及非貨幣性支付的，需要具有合法資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)；
（十）稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。

第二十一條  企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（四）項規(guī)定的合并，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料：
（一）《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理備案表(企業(yè)合并)》（附表六）；
（二）當(dāng)事方企業(yè)合并的總體情況說明，應(yīng)逐條說明企業(yè)合并的商業(yè)目的；
（三）企業(yè)合并需政府主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；
（四）企業(yè)合并各方當(dāng)事人的股權(quán)關(guān)系說明；
（五）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債及其賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；
（六）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；
（七）工商部門核準(zhǔn)合并企業(yè)或其直接控制的子公司股權(quán)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；
（八）涉及合并各方享受稅收優(yōu)惠剩余年限不一致的，其合并日各合并企業(yè)資產(chǎn)公允價值證明材料，被合并企業(yè)稅收優(yōu)惠的享受情況；
（九）涉及可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的，需要提供其合并日凈資產(chǎn)公允價值證明材料，及主管稅務(wù)機關(guān)確認的虧損彌補臺賬；
（十）重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理的證明資料（加蓋當(dāng)事各方公章）；
（十一）涉及非貨幣性支付的，需要具有合法資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)；
（十二）稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。

第二十二條  企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（五）項規(guī)定的分立，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：
（一）《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理備案表(企業(yè)分立)》（附表七）；
（二）當(dāng)事方企業(yè)分立的總體情況說明，應(yīng)逐條說明企業(yè)分立的商業(yè)目的；
（三）企業(yè)分立需政府主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；
（四）被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；
（五）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括分立后企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；
（六）工商部門認定的分立和被分立企業(yè)股東股權(quán)比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務(wù)賬務(wù)處理復(fù)印件；
（七）重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理的證明資料（加蓋當(dāng)事各方公章）；
（八）涉及非貨幣性支付的，需要具有合法資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)；
（九）稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。

第二十三條  企業(yè)重組的當(dāng)事各方應(yīng)取得并保管與該重組有關(guān)的憑證、資料，保管期限按照《征管法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
企業(yè)重組涉及資產(chǎn)或股權(quán)等帳面價值與計稅基礎(chǔ)存在差異的，應(yīng)在重組完成當(dāng)年及時建立臺賬備查。影響以后年度應(yīng)納稅所得額的，應(yīng)及時做好臺賬的維護。

第二十四條  企業(yè)合并或分立涉及稅收優(yōu)惠承繼的，應(yīng)按以下規(guī)定辦理：
合并前各企業(yè)或被分立企業(yè)原享受《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿，合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變可以承繼的，以及按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項目的所得享受的稅收優(yōu)惠可以承繼的，除按總局、省局有關(guān)減免稅管理要求做好相關(guān)審批或備案工作外，合并企業(yè)和分立企業(yè)還應(yīng)報送被合并企業(yè)或被分立企業(yè)及項目原享受的稅收優(yōu)惠的批復(fù)或《企業(yè)所得稅優(yōu)惠項目備案報告表》，同時應(yīng)詳細說明承繼的減免稅金額的計算明細。

第二十五條  企業(yè)合并或分立涉及虧損彌補的，合并或分立后的企業(yè)在年度所得稅申報時應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)報送被合并企業(yè)或被分立企業(yè)重組完成年度經(jīng)其主管稅務(wù)機關(guān)確認的虧損彌補臺賬，同時按照《通知》第六條第（四）、（五）款的規(guī)定，準(zhǔn)確計算本年可彌補的以前年度尚未彌補的虧損額。

第二十六條  適用《通知》第五條第（三）項和第（五）項的當(dāng)事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交由企業(yè)法人代表簽字的書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。

第二十七條  企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理的，重組當(dāng)事方的其中一方在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的,發(fā)生變化的當(dāng)事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30天內(nèi)書面通知其他所有當(dāng)事方。主導(dǎo)方在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化通知其主管稅務(wù)機關(guān)。如該重組是申請確認的，主導(dǎo)方主管稅務(wù)機關(guān)還應(yīng)層報省級稅務(wù)機關(guān)備案。

上款所述情況發(fā)生變化后60日內(nèi)，應(yīng)按照《通知》第四條的規(guī)定調(diào)整重組業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理。原交易各方應(yīng)各自按原交易完成時資產(chǎn)和負債的公允價值計算重組業(yè)務(wù)的收益或損失，調(diào)整交易完成納稅年度的應(yīng)納稅所得額及相應(yīng)的資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，并向各自主管稅務(wù)機關(guān)申請調(diào)整交易完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表。上述調(diào)整涉及稅款的或逾期不調(diào)整申報的，按照《征管法》的相關(guān)規(guī)定處理。

第四章 跨境重組稅收管理
第二十八條  企業(yè)發(fā)生《通知》第七條第（一）項規(guī)定的重組，適用特殊稅務(wù)處理的，除報送本指南第三章規(guī)定的資料外，還應(yīng)補充提交：
1、交易各方控股情況說明；
2、3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓擁有受讓方非居民企業(yè)股權(quán)的書面承諾；
3、該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負擔(dān)未發(fā)生變化的說明。

第二十九條  企業(yè)發(fā)生《通知》第七條第（二）項規(guī)定的重組，適用特殊稅務(wù)處理的，除報送本指南第三章規(guī)定的資料外，還應(yīng)補充提交交易各方控股情況說明。

第三十條  企業(yè)發(fā)生《通知》第七條第（三）項規(guī)定的重組，適用特殊稅務(wù)處理的，居民企業(yè)應(yīng)向其所在地主管稅務(wù)機關(guān)報送以下資料：
1、《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理備案表（非居民企業(yè)投資）》（附表八）；
2、當(dāng)事方的重組情況說明，申請文件中應(yīng)說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的；
3、雙方所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
4、雙方控股情況說明；
5、由評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)或股權(quán)評估報告。報告中應(yīng)分別列示涉及的各單項被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負債的公允價值；
6、證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；
7、稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。

第五章  后續(xù)管理
第三十一條  主管稅務(wù)機關(guān)在匯繳審核時，對年度申報表中涉及的資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)信息應(yīng)重點關(guān)注，結(jié)合日常管理了解企業(yè)當(dāng)年發(fā)生重組業(yè)務(wù)的應(yīng)加強后續(xù)管理。

第三十二條  企業(yè)重組適用一般性稅務(wù)處理的后續(xù)管理主要包括：
（一）涉及以前年度虧損彌補的，主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)做好與虧損管理臺帳的比對；

（二）涉及有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得、股權(quán)、債權(quán)或資產(chǎn)計稅價值有疑問的，主管稅務(wù)機關(guān)可實地查看企業(yè)的備查資料進一步核實；

（三）對重組涉及稅收優(yōu)惠承繼的，主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)對企業(yè)報送的備案資料結(jié)合年度申報進行審核，重點關(guān)注稅收優(yōu)惠的承繼是否符合相關(guān)規(guī)定以及優(yōu)惠金額的計算是否準(zhǔn)確等。

第三十三條   企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理未申請確認的，由省轄市局負責(zé)組織專業(yè)化審核，匯算清繳后省局將組織抽審。經(jīng)專業(yè)化審核發(fā)現(xiàn)不符合特殊性稅務(wù)處理條件的，應(yīng)及時告知，并由主管稅務(wù)機關(guān)通知企業(yè)按規(guī)定進行納稅調(diào)整。省轄市局應(yīng)于每年6月底前將 《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理清冊》（附表九）上報省局（所得稅處），將《企業(yè)跨境重組所得稅特殊性稅務(wù)處理清冊》（附表十）上報省局（大企業(yè)國際處）。

第三十四條  企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理的后續(xù)管理主要包括：
（一）主管稅務(wù)機關(guān)對重組當(dāng)事方在重組完成下一年度報送的書面情況說明結(jié)合日常檢查、納稅評估等進行重點審核，必要時可實地調(diào)查其重組后的連續(xù)12個月內(nèi)其實質(zhì)性經(jīng)營活動是否發(fā)生改變、取得股權(quán)支付的原主要股東在重組后連續(xù)12個月內(nèi)是否轉(zhuǎn)讓。發(fā)現(xiàn)有問題的，應(yīng)及時提請企業(yè)進一步說明或調(diào)整重組業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理。

（二）企業(yè)重組涉及虧損彌補的，主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)在重組完成當(dāng)年結(jié)合被合并企業(yè)或被分立企業(yè)報送的虧損彌補臺帳，確定其待彌補虧損額及剩余年限并做好虧損臺帳的維護；對合并企業(yè)以后年度應(yīng)重點審核每年可彌補的限額計算是否準(zhǔn)確。

涉及稅收優(yōu)惠承繼的，主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)對企業(yè)報送的備案資料結(jié)合年度申報進行審核，重點關(guān)注稅收優(yōu)惠的承繼是否符合相關(guān)規(guī)定，優(yōu)惠劃分的比例以及優(yōu)惠金額的計算是否準(zhǔn)確等，并及時做好減免稅優(yōu)惠管理臺帳的維護。

第三十五條  主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)加強對企業(yè)重組的跟蹤管理，對有確鑿證據(jù)證明由于不真實、不合法或不合理的證據(jù)或計算而造成不當(dāng)稅收利益的，應(yīng)依法進行納稅調(diào)整，并及時與其他當(dāng)事方主管稅務(wù)機關(guān)溝通聯(lián)系。